Mediobanca, Caltagirone su assemblea 21/8: "Ancora gravi carenze informative"

11/08/2025 17:27:0 424

(Adnkronos) - La società Vm 2006 Srl del Gruppo Caltagirone prende atto, "non senza sorpresa", dell'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione per il 21 agosto 2025 dell'assemblea di Mediobanca con all'ordine del giorno l'Ops sulla totalità delle azioni ordinarie Banca Generali annunciata lo scorso 28 aprile da Mediobanca, l'utilizzo delle azioni ordinarie Assicurazioni Generali detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; all'esercizio della facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta, nonché della relativa relazione illustrativa. La società rammenta "che detta adunanza, inizialmente fissata per lo scorso 16 giugno 2025, era stata appena il giorno precedente rinviata al 25 settembre 2025 anche al dichiarato fine di disporre a beneficio dei soci di un set informativo esaustivo e dettagliato".

Al netto della circostanza che la prossima assemblea è stata calendarizzata per una data che precede di oltre un mese quella inizialmente indicata, ad ogni modo la Vm 2006 osserva che, alla luce della nuova relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico, "permangono immutate le gravi carenze informative già denunciate lo scorso giugno".

In particolare, "a tutt'oggi non è disponibile né è dato conoscere il puntuale contenuto economico e negoziale degli accordi di partnership strategico- industriale di lungo periodo ('Accordi di partnership') nei settori della banqueassurance, dell'asset management e dell'insure-banking, che dovrebbero essere conclusi tra il Gruppo Mediobanca, Assicurazioni Generali e Banca Generali, pur essendo tali accordi un elemento indispensabile dell'Offerta. Resta ancora insoddisfatta anche l'esigenza di conoscere dettagli sui rischi di esecuzione della medesima Offerta connessi tra l'altro alla compatibilità del proposto scambio di azioni proprie con il quadro normativo di riferimento, tenuto anche conto che, come affermato dalla stessa Mediobanca nel comunicato diffuso in data 15 giugno, l'adesione di Assicurazioni Generali essenziale per il perfezionamento dell'operazione, in quanto l'Offerente ha apposto all'Offerta la soglia minima irrinunciabile del 50+1%".

E, del resto, anche il comunicato stampa diffuso da Assicurazioni Generali lo scorso 6 agosto 2025, sottolinea Vm 2006 conferma espressamente "che alcuna decisione è stata assunta dalla Compagnia in merito alla proposta di linee-guida di Accordi di Partnership sui quali è stato rimarcato essere ancora in corso valutazioni e approfondimenti. In buona sostanza, manca a oggi qualsivoglia elemento informativo aggiuntivo rispetto allo scorso giugno 2025. In questo scenario, non può che ribadirsi come la deliberazione ai sensi dell'art. 104 Tuf che il management di Mediobanca propone agli azionisti appare del tutto inefficace e configura una delega 'in bianco' al Consiglio di Amministrazione come tale adottabile solo nelle forme previste per le modifiche allo statuto. Conseguentemente la Vm 2006 si riserva ogni decisione e iniziativa".

Secondo Rony Hamaui, docente di Economia monetaria all’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, l'Ops di Mediobanca su Banca Generali desta alcune riserve. Interpellato da AdnKronos, l’economista pone una serie di domande, partendo dall'assemblea degli azionisti che il 21 agosto dovrà decidere il via libera dell'offerta: "Perché il 6 agosto, in piena estate, Mediobanca convoca in fretta e furia un’assemblea a porte chiuse, in remoto, da tenersi 15 giorni dopo, tempo minimo concesso dalla legge, per formalizzare l'Ops? Perché il consiglio ha voluto che tutti gli azionisti dovessero dare il proprio voto a un unico rappresentante? Perché l’accordo commerciale fra Generali e Mediobanca, importante per valutare le conseguenze dell’operazione, potrà essere reso noto tre giorni prima dell’ultima data utile per la consegna dei titoli, invece che al momento della pubblicazione dei termini dell’Ops?”. Domande che rendono l'offerta di Piazzetta Cuccia, è il commento del docente, "molto discutibile: troppi conflitti d'interesse, troppi rapporti incestuosi".

Per trovare le risposte, prosegue Hamaui, bisogna ripercorrere le tappe principali del risiko bancario partendo da gennaio, mese in cui Mps ha lanciato l’offerta pubblica di scambio nei confronti di Piazzetta Cuccia: "L’obiettivo dei maggiori azionisti, ovverosia Tesoro, Caltagirone e Delfin è costruire il terzo polo del sistema finanziario italiano che potrebbe includere, in futuro, anche Generali stessa e magari un’altra banca retail proprio come Banco Bpm, di nuovo libera dal pressing di Unicredit". In questa fase, da osservare attentamente le mosse del gruppo Caltagirone e della holding degli eredi della famiglia Del Vecchio, guidata dal presidente Francesco Milleri. Spiega Hamaui: “Se Mps si accontentasse del 35% del capitale di Mediobanca, l’Ops avrebbe quasi la certezza di riuscire. Caltagirone e Delfin detengono oltre il 27% di Mediobanca e consegnerebbero sicuramente le loro azioni”. Ma come ha già ribadito nelle scorse settimane Luigi Lovaglio, Ceo di Mps, per il Monte dei Paschi l’obiettivo vero è il 66,7%, per consolidare l’acquisizione e utilizzare i propri crediti fiscali per coprire accantonamenti pregressi. “Se fosse così - riprende l’economista - allora il rapporto di concambio, oggi a sconto, andrebbe rialzato. Il tradizionale gruppo di azionisti stabili di Mediobanca, come Mediolanum, la famiglia Gavio, Fin.Fer e il gruppo Monge per elencarne alcuni, hanno recentemente venduto le proprie azioni sul mercato a fondi esteri, interessati solo al profitto di breve periodo”.

Com’è noto, la contromossa del ceo di Mediobanca Alberto Nagel è l’Ops fra il 13% di Generali detenuto da Piazzetta Cuccia e il 100% delle azioni di Banca Generali. L’ultima carta rimasta in mano all'amministratore delegato sia per salvare la sua banca, continua il docente della Cattolica, sia per salvare Generali: “Un vecchio progetto che oggi assume una valenza strategica ben diversa. Da un lato rafforza il business di Mediobanca nel Wealth Management, aumentando il valore della banca. Dall’altro sottrae azioni di Generali alle ambizioni di Caltagirone e Delfin, che, pur possedendo oltre il 18% della compagnia, non sono mai riusciti a controllarla: un'ancora di salvezza anche per gli attuali amministratori di maggioranza di Generali che, una volta completata la scalata di Mps su Piazzetta Cuccia, rischiano il licenziamento".

Ma Mediobanca, si sa, è oggetto di Ops, e deve rispettare la passivity rule, che impone al management di astenersi dal compiere operazioni che possano ostacolare l’offerta, salvo autorizzazione assembleare. Già il 16 giugno il cda aveva convocato un’assemblea per deliberare sull’operazione Banca Generali, all’ultimo momento cancellata per il timore di una bocciatura. “Oggi invece potrebbe andare diversamente - continua Hamaui - complice l'estate, le severe regole imposte e il poco tempo dato agli azionisti per depositare i titoli". Resta aperto il tema della partnership strategico-industriale che regolerà i rapporti fra Mediobanca e Assicurazioni Generali dopo lo scambio azionario.

Su questo tema, il docente di economia monetaria sottolinea tre aspetti. Il primo: "Mediobanca ha dichiarato l’intenzione di stabilizzare nel lungo periodo i rapporti commerciali attualmente esistenti con Banca Generali". Il secondo: "Il Cda di Generali ha sinora ripetuto due volte la disponibilità a proseguire le trattative senza però prendere impegni formali. Posizione comprensibilmente attendista finché Mediobanca non otterrà l’autorizzazione dei suoi azionisti". Terzo punto, il più rilevante per l'economista: "L’accordo distributivo fra Generali e Mediobanca potrà essere reso noto tre giorni prima dell’ultima data utile per la consegna dei titoli anziché al momento della pubblicazione dei termini dell’Ops come normalmente avviene”. Un tempo forse insufficiente per gli investitori terzi per decidere, “ma non certo per Generali che, una volta firmato l’accordo, non potrà esimersi dal consegnare il suo 51% a Mediobanca". Potenzialmente un’asimmetria informativa che potrebbe attirare l’attenzione della Consob, che però ha già comunicato di seguire la vicenda con attenzione e in tutti i suoi aspetti nell’ambito di un’attività ordinaria, come prescrive la legge, coperta dal segreto d’ufficio. “A parziale compensazione - rilancia Hamaui - Piazzetta Cuccia si dice disponibile a circoscrivere l’ambito soggettivo di tale condizione di efficacia alle sole Mediobanca e Generali, fermo restando l’eventuale successiva adesione da parte di Banca Generali. Come dire: facciamo un accordo bilaterale, e poi degli azionisti di minoranza di Banca Generali ci occuperemo dopo”.

L'economista dell'Università Cattolica mette in evidenza, infine, un ultimo aspetto. Ed è quello della clausola di lock-up che impedirebbe a Generali per un anno di vendere le azioni ricevute dall'Ops: "Clausola che Mediobanca ha dichiarato di voler eliminare. Tradotto: il giorno dopo l’operazione il Leone potrà vendere 'a mani amiche' il 6,5% delle proprie azioni ricevute, mentre il restante 6,5% nelle mani di Piazzetta Cuccia potrebbe essere ceduto a sua volta agli azionisti di Banca Generali, oppure collocato sul mercato, di nuovo in 'mani sicure', per evitare che gli equilibri della governance finiscano, per loro, dalla parte sbagliata".